Trong lĩnh vực kinh doanh và đầu tư thuật ngữ "cổ đông" là một khái niệm quan trọng cần được hiểu rõ về vai trò cũng như quyền và nghĩa vụ của nó trong công ty. Trong bài viết dưới đây webtygia.com sẽ cùng bạn tìm hiểu cổ đông là gì? Phân loại, quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần.

Cổ đông là gì?

Theo Điều 4 của Luật doanh nghiệp 2020 cổ đông được định nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Hiểu một cách đơn giản cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức đã đầu tư vốn vào công ty cổ phần và sở hữu một phần vốn tương ứng với số lượng cổ phần mà họ đã mua trong công ty.

Luật quy định rằng có ít nhất 03 cổ đông và không có hạn chế về số lượng tối đa. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn họ đã góp vào doanh nghiệp, trách nhiệm của họ chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã đầu tư vào doanh nghiệp.

Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

Luật doanh nghiệp phân loại cổ đông thành 3 loại chính tương ứng với các loại cổ phần hiện nay bao gồm:

Cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Đây là những người đầu tiên đóng góp vốn để thành lập công ty cổ phần sở hữu các cổ phần phổ thông đầu tiên trong công ty.

Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập cần đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông có quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông là những người sở hữu cổ phần phổ thông của công ty cổ phần.

Cổ đông ưu đãi

Tương ứng với các loại cổ phần ưu đãi, có các loại cổ đông ưu đãi như sau:

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết

Cổ đông này sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết được quy định bởi Điều lệ công ty.

Tổ chức được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được phép nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm tính từ ngày công ty nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

• Cổ đông ưu đãi cổ tức

Cổ đông này sở hữu cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc với mức cổ tức ổn định hàng năm.

• Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông này sở hữu cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác

Có các loại cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác được quy định trong Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần

Pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ đông như sau:

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

*Quyền của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông theo quy định tại Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 được đặc tả với những quyền sau đây:

1. Tham dự và phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, có quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc theo các hình thức khác mà Điều lệ công ty và pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông đều được trang bị một phiếu biểu quyết;

2. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

3. Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

4. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120, Khoản 1 Điều 127 của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

5. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

7. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

8. Ngoài ra, Khoản 2, Khoản 3, Khoản 5 Điều này còn quy định quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% hoặc 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

*Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn cho số cổ phần đã cam kết mua.

2. Không thực hiện việc rút vốn đã góp thông qua cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp được sự mua lại của công ty hoặc bên thứ ba. Trong trường hợp cổ đông thực hiện rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp mà vi phạm quy định tại khoản này, cổ đông đó cùng với những người liên quan trong công ty sẽ chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, giới hạn trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và mọi thiệt hại phát sinh.

3. Tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

5. Bảo vệ và duy trì an toàn thông tin theo quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật. Sử dụng thông tin chỉ để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; cấm phát tán hoặc chia sẻ thông tin được cung cấp bởi công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ cổ đông sáng lập

*Quyền của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập hưởng các quyền tương đương với cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông, theo các điều khoản sau:

1. Trong khoảng thời gian 03 năm, tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

2. Các cổ đông sáng lập phải đồng loạt đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

3. Các hạn chế áp dụng cho cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sẽ được hủy bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và không áp dụng cho cổ phần phổ thông mà:

4. Cổ đông sáng lập mới thêm vào sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

5. Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.

*Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có những nghĩa vụ tương tự như cổ đông phổ thông.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

Quyền của cổ đông ưu đãi

1. Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức theo quy định và phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

3. Cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết và tham gia họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

*Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

1. Tuân thủ các quy định và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Vai trò của cổ đông trong công ty cổ phần

Mặc dù những nhà đầu tư này có lợi nhuận từ việc đầu tư vào cổ phiếu của công ty, tuy nhiên họ đóng một vai trò quan trọng trong việc điều hành, tài trợ, quản lý và kiểm soát các khía cạnh khác nhau của doanh nghiệp.

Ảnh hưởng đến hoạt động công ty

Cổ đông không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty thông qua việc tham gia vào quá trình bổ nhiệm cánh quản lý cấp cao mà còn tác động đến nhiều khía cạnh khác. 

Ví dụ: Cổ đông thường mong muốn đầu tư vào các doanh nghiệp có khả năng sinh lời, có lãi suất cao buộc công ty phải đạt được các mục tiêu kinh doanh và tạo ra giá trị cho cổ đông. 

Cung cấp và tài trợ vốn

Cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp tài trợ và vốn cho công ty thông qua việc mua cổ phiếu. Điều này giúp doanh nghiệp huy động vốn và mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh. Các doanh nghiệp mới và doanh nghiệp tư nhân cũng có thể huy động vốn từ cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu cho các tổ chức và cá nhân được chọn lựa.

Quản lý công ty

Thành viên hội đồng quản trị của công ty cổ đông phải duy trì sự minh bạch thông tin với danh sách cổ đông về tình trạng và hoạt động kinh doanh của công ty. Thực tế các giám đốc điều hành cấp cao của những công ty này thường dành thời gian để thảo luận các vấn đề quản lý công ty với các nhà phân tích thị trường, cổ đông và các tổ chức liên quan.

Quyền kiểm soát và quyết định người lãnh đạo

Cổ đông sở hữu quyền kiểm soát, có khả năng quyết định người sẽ lãnh đạo công ty và có thể ảnh hưởng đến những quyết định quan trọng như sáp nhập, mua lại và chiến lược tổng thể của công ty. Họ cũng có thể ngăn chặn những nỗ lực tiếp quản nếu họ cho rằng giá trị đề xuất không đáp ứng kỳ vọng.

Do đó, với quyền kiểm soát đối với nhiều khía cạnh của doanh nghiệp, các cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý hiệu suất và lợi nhuận toàn cầu của công ty.

Việc hiểu rõ về vai trò và quyền lợi của cổ đông đóng vai trò quan trọng trong quá trình tham gia đầu tư và quản trị công ty một cách có hiệu suất. Do đó, để thực hiện các quyết định có tính chiến lược và bền vững, cổ đông cần phải có kiến thức sâu rộng về thông tin và các quy định pháp luật liên quan đến quyền và lợi ích của họ. Hy vọng bài viết trên webtygia.com đã cung cấp thêm nhiều kiến thức hay về vai trò quan trọng của cổ đông trong ngữ cảnh hoạt động kinh doanh.